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担保]利尔化学(002258):独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

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  • 8月 08, 2022

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定,作为公司的独立董事,经过审慎、认真的研究,现基于独立判断立场对有关事项发表意见如下:

根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求,作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东负责的态度,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查,现发表如下独立意见:

1、报告期内,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、经公司 2020年年度股东大会审议批准,同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司(以下简称“广安利尔”)向银行申请的 6.32亿元基本授信提供连带责任担保。2021年 4月 8日与中国建设银行股份有限公司广安分行、2021年 6月 11日与兴业银行股份有限公司绵阳分行(以下简称“兴业银行绵阳分行”)、2021年 6月 24日与招商银行股份有限公司绵阳分行、2021年 12月 1日与中国银行股份有限公司广安分行分别签署了担保协议,截止 2022年 6月 30日,实际担保余额分别为 7,800万元、6,374.59万元、14,925.78 万元、10,000.00 万元。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司为广安利尔向银行申请的15亿元基本授信提供连带责任担保。2022年 3月 23日与中国工商银行股份有限公司广安分行(以下简称“工行广安分行”)签署了担保协议,截止 2022年 6月 30日,实际担保余额为 5,600万元。

经公司 2020年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司四川利尔作物科学有限公司(以下简称“利尔作物”)向银行申请的 1.8亿元基本授信提供连带责任担保,公司于 2021年 9月 14日与中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行、2021年 11月 22日与中国银行股份有限公司绵阳分行分别签署了担保协议,截至 2022年 6月 30日,实际担保余额分别为 3,928.98万元、1,959.09万元。

经公司 2021年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司利尔作物向银行申请的 2亿元基本授信提供连带责任担保。2022年 4月 11日与兴业银行绵阳分行签署了担保协议,截止 2022年 6月 30日,实际担保余额为 2,916.25万元。

经公司 2020年年度股东大会审议批准,同意公司为全资子公司广安绿源循环科技有限公司向银行申请的 4亿元基本授信提供连带责任担保。公司于 2022年 1月 21日与工行广安分行签署了担保协议,截至 2022年 6月 30日,实际担保余额为 9,892.00 万元。

经公司 2020年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司荆州三才堂化工科技有限公司(以下简称“荆州三才堂”)向银行申请的 2.5亿元基本授信提供连带责任担保,公司于 2021年 11月 22日与中国银行股份有限公司荆州分行、2021年 12月 15日与中国建设银行股份有限公司荆州玉桥支行分别签署了担保协议,截止 2022年 6月 30日,实际担保余额分别为 6,115.66 万元、3,500.00 万元。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司荆州三才堂向银行申请的 0.5亿元基本授信提供连带责任担保。截止 2022年 6月 30日,公司尚未签署担保协议。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司湖南比德生化科技股份有限公司(以下简称“比德生化”)向银行申请的 1.35亿元基本授信提供连带责任担保。截止 2022年 6月 30日,公司尚未签署担保协议。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司鹤壁市赛科化工有限公司向银行申请的 0.51亿元基本授信提供连带责任担保。截止 2022年 6月 30日,公司尚未签署担保协议。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司湖南利尔生物科技有限公司向银行申请的 5亿元基本授信提供连带责任担保。截止 2022年6月 30日,公司尚未签署担保协议。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司四川福尔森国际贸易有限公司向银行申请的0.5亿元基本授信提供连带责任担保。截止2022年 6月 30日,公司尚未签署担保协议。

经公司 2020年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司湖南百典生物科技有限公司(以下简称“百典生物”)向银行申请的 2,000万元基本授信提供连带责任担保,公司于 2021年 10月 26日与中国银行股份有限公司长沙市雨花支行签署了担保协议,截止 2022年 6月 30日,实际担保余额为 1,312.16 万元。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司为控股子公司百典生物向银行申请的 3,000万元基本授信提供连带责任担保。截止 2022年 6月 30日,公司尚未签署担保协议。

经公司 2020年年度股东大会审议批准,同意公司控股子公司比德生化为比德生化的控股子公司湖南兴同化学科技有限公司(以下简称“兴同化学”)在兴业银行股份有限公司岳阳分行(以下简称“兴业银行岳阳分行”)申请的授信 3,500万元提供连带责任担保。比德生化于 2021年 6月 7日与兴业银行岳阳分行签署了担保协议。截止 2022年 6月 30日,实际担保余额为 2,149.00 万元。

经公司 2021年年度股东大会审议批准,同意公司控股子公司比德生化为比德生化的控股子公司兴同化学向银行申请的 2,500万元基本授信提供连带责任担保。截止 2022年 6月 30日,公司尚未签署担保协议。

截止报告期末,本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 320,100.00 万元,占公司 2021年末经审计净资产的 64.31%,其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为 320,100.00万元,占公司 2021年末经审计净资产的 64.31%;本公司及控股子公司对外担保实际余额(不含为合并报表范围内的子公司提供担保)为 0元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求,公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序,并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,无任何形式的其他对外担保事项,公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、关于聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的独立意见 1、经审阅相关人员个人履历,均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司高级管理人员任职资格和任职条件,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况,也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也不属于失信被执行人。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。

4、基于个人独立判断,同意公司董事会聘任李江先生担任公司总经理,聘任刘惠华、邱丰、刘军、罗荣臻、程柯、李燕飞、刘晓伟先生担任公司副总经理,聘任颜宣先生担任公司财务负责人、财务总监,聘任刘军先生担任公司董事会秘书。

经审查,我们认为:公司 2022年度经营团队薪酬与考核方案是依据国资管理相关规定、公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,制定、表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,因此我们同意该方案。

经核查,《董事、监事津贴管理办法》的制定及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,有利于完善公司治理结构和保障公司董监事依法履行职责,加强和规范公司董事津贴的管理,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此我们同意该办法。

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